㈜메탈라이프 코스닥시장 상장 주식공모 청약 안내
■ 청약일: 2019년 12월 12일~13일
– 기관투자자 및 일반투자자 2019년 12월 12일~13일
■ 1주당 공모가액: 13,000원
■ 공모금액: 9,100,000,000원(공모주식 700,000주)
■ 증권신고서 효력발생일: 2019년 12월 10일
■ 대표주관회사: 한국투자증권㈜
(홈페이지 
www.truefriend.com / 문의전화 1544-5000)

㈜메탈라이프가 다음과 같이 주식을 모집 하오니 청약사무취급처(한국투자증권㈜ 본·지점 및 전자공시시스템)에 비치된 투자설명서를 검토하신 후에 청약하여 주시기 바랍니다.

1. 발행회사의 상호: 주식회사 메탈라이프

2. 회사가 발행한 주식의 총수: 보통주 2,744,288주

3. 1주당 공모가액: 13,000원(액면가 500원)

4. 공모할 주식에 관한 사항

(1) 주식의 종류: 기명식 보통주식

(2) 공모주식수: 700,000주

(3) 배정비율

청약자격배정주수 (비율)
기관투자자증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 투자자560,000주 (80.0%)
일반투자자대표주관회사가 정한 일반 청약자격기준에 맞는 자(투자설명서 참조)140,000주 (20.0%)
※ 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.

(4) 청약주식 단위
① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반투자자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 의 본·지점에서 청약이 가능합니다.
③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 대표주관회사 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】
구    분일반투자자 배정물량일반고객 최고청약한도청약증거금율
한국투자증권㈜140,000주7,000주50%
주)한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는 7,000주이며, 우대 고객의 경우 14,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 21,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 3,500주(50%)주까지 청약 가능합니다.
【 청약주식별 청약단위 】
청약주식수청약단위
50주 이상 ~ 100주 이하10주
100주 초과 ~ 500주 이하50주
500주 초과 ~ 1,000주 이하100주
1,000주 초과 ~ 10,000주 이하500주
10,000주 초과 ~ 21,000주 이하1,000주
④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 560,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(5) 청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

(6) 청약증거금의 대체
일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 12월 17일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2019년 12월 17일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 12월 17일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2019년 12월 17일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(7) 청약 및 배정방법
한국투자증권㈜ 본·지점에 비치되어 있는 ㈜메탈라이프 투자설명서 참조

(8) 청약사무취급처
① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
③ 청약결과 배정공고 및 초과(미달)청약증거금 환불(추가납입) 통지
2019년 12월 17일(화) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(9) 초과청약증거금 환불일
2019년 12월 17일(화)

(10) 납입기일
2019년 12월 17일(화)

(11) 납입은행
기업은행 군포지점

(12) 주권교부예정일
청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.

(13) 주권교부장소
각 해당 청약사무취급처에서 교부하되, 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는, 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

(14) 상장예정일
2019년 12월 24일(화)

(15) 투자위험요소

① 사업위험

가. 거시경제 침체 위험
당사의 전방산업인 통신장비시장은 일반적으로 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받습니다. 국내외 경기가 침체될 경우 소비자의 소비 심리가 축소되고, 소비자들의 신규 통신 서비스 가입 수요, 기존 통신 서비스의 교체 수요 등의 수요가 감소하게 되며 이는 통신사업자들의 매출에 영향을 미치게 되어 당사의 전방 업체인 통신장비 사업자까지 영향을 받게 됩니다. 당사는 통신용 장비 업체들을 대상으로 화합물 반도체 패키지 생산 및 공급을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사가 공급한 통신용 장비는 통신용 장비업체 및 통신사업자들을 거쳐 최종 소비자에게 전달됩니다. 거시경제 악화에 따라 통신서비스시장의 성장이 둔화되고 수요가 감소할 경우, 새로운 기술 방식 및 신제품의 도입 등이 늦어지고, 통신사업자들의 매출이 감소함에 따라 결과적으로 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업 성장 둔화 및 대체재 출현 위험
5세대 이동통신용 기지국 수요의 급증과 더불어 기지국의 하드웨어의 수요 증가로 관련 RF 트랜지스터, 필터 및 안테나 등의 수요도 증가할 것으로 예측됩니다. 한편 5세대 이동통신은 고주파 대역을 활용하면서 GaN 기반 RF 트랜지스터의 수요가 폭발적으로 증가하고 있습니다. 또한 데이터 트래픽의 증가로 인해 광대역 광 통신 및 인터커넥션(Interconnection) 기술에 대한 수요가 급속히 증가하고 있습니다. 데이터 센터의 내부 인터커넥션 수단으로 기존의 동선을 이용한 연결 방식에서 광 트랜시버를 이용한 네트워크 연결 방식으로 급속하게 변화되고 있습니다. 상기 전방산업의 성장세 및 제품 사용 동향에도 불구하고 만약 전세계 5세대 이동통신의 상용화가 생각보다 저조하거나 GaN 트랜지스터를 대체할 수 있는 새로운 화합물 트랜지스터가 등장할 경우 동 산업과 밀접한 관련성을 가지고 있는 GaN 기반 트랜지스터 패키지 산업 역시 성장세가 둔화되거나 위축될 수 있습니다. 한편 향후 데이터 트래픽의 증가세가 둔화되거나 광 트랜시버를 이용한 네트워크 연결을 대체하는 방식이 등장할 경우 등 광통신시스템 및 부품 산업에 부정적인 영향이 발생할 경우 동 산업과 밀접한 연관이 있는 통신용 패키지 산업 또한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

다. 경쟁심화 위험
패키지를 제작하기 위해서는 위의 표와 같이 지그 및 패키지 설계능력, Brazing 및 Glass sealing 접합, 패키지 도금, Lens 접합, 이종 메탈간 열팽창을 고려한 제작, 특수소재 가공, 신뢰성 평가 등의 기본 요소기술이 필요합니다. 당사는 그 기본 요소 기술을 포함하여 패키지 제조에 필요한 핵심 요소기술을 확보하고 있습니다. 하지만, 5세대 이동통신 등으로 인해 전방산업의 수요가 본격화 되면서 당사가 영위하고 있는 화합물 반도체 패키징 시장에 대한 수요 또한 지속적으로 상승할 것으로 전망되는 가운데, 시장 활성화로 경쟁사와의 경쟁은 더욱 치열해질 가능성이 존재합니다. 현재 반도체 패키지 제조와 관련하여 당사는 여러 측면에서 비교우위를 가지고 있으나, 향후 경쟁사의 지속적 기술개발 및 제조 경험 축적으로 인해 당사와 같은 경쟁력을 갖추게 될 가능성이 상존하며, 이는 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 국외 정치적 위험
당사의 전방 산업은 내수보다는 국가간 교역이 많은 산업으로 국외 정치적 상황에 따라 매출 변동 가능성이 있습니다. 특히 2019년 미중 무역분쟁으로 불거진 화웨이의 대미 수출 감소로 인해, 동사의 매출 또한 일부 부정적 영향을 받았을 것으로 판단됩니다. 다만, 화웨이의 경우 중국 내수용 5세대 이동통신 시설투자가 매년 성장하여 2019년 대비 2020년에 매출이 확대될 것으로 예상됩니다. 한편 화웨이의 글로벌 경쟁사인 삼성전자의 5세대 이동통신 장비 또한 글로벌 시장점유율을 확대 중인데, 계열회사인 RFHIC와 동사는 2020년부터 삼성전자에 납품계획을 가지고 있는 등 매출처 다변화를 위해 노력 중에 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 당사가 영위하고 있는 사업의 특성 상 국외 정치적 상황 변화에 따른 수출 감소 가능성이 존재하며, 이는 당사의 재무 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 특허관련 분쟁 위험
설립 후  현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련 된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생 할 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 신규사업 관련 위험
당사는 1) 5G 소형 기지국(Small Cell)용 SMD type RF 통신용 패키지, 유전체 세라믹을 이용한 단일층 캐패시티(Single Layer Capacitor, SLC) 등의 적층 세라믹 기술을 이용한 저가형 5G용 부품, 2) 스페이서(Spacer), 동 냉각기(Cu Cooler) 등의 수소전기자동차 파워 모듈용 부품 등의 신규사업을 계획하고 있습니다. 하지만, 향후 운영과정에서 예측하지 못했던 시장 상황의 변화 등으로 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 신규사업 진출 시 해당 진출분야에 대한 전문성 및 산업 경험, 기술력 등이 기존의 시장을 점유하고 있던 업체에 비해 열위할 수 있고, 이에 따라 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 향후 신규사업 진출을 위한 투자가 이루어진 후에도, 투자자금의 회수에 장기간이 소요될 수 있음은 물론, 투자자금에 대한 손실 발생 가능성도 있으며, 이 경우 당사의 재무안정성 및 향후 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

② 회사위험

가. 매출처 편중 및 관계회사와의 거래에 따른 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 매출처는 2019년 3분기 기준 상위 2개 거래처의 매출액 합계가 약 76.69%를 차지하는 바, 고객사들의 업황 변동 및 투자 정책 변화, 경쟁제품의 출현 등으로 인하여 당사 제품에 대한 고객사들의 수요가 감소할 경우 당사의 향후 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러 당사의 매출 59.41%를 차지하는 매출 거래는 특수관계자 매출 거래에 해당되며 특수관계자 거래의 투명성과 정당성을 높이기 위해 거래내역을 감사보고서에 기재하고 이해관계자 거래 관련 규정 제정 및 사외이사 선임 등 내부통제 시스템을 구축하였습니다. 다만 특수관계자와의 경상적 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 매출 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한 특수관계자들에 대한 매출채권에 대한 회수가 타 거래처 대비 지연 될 가능성도 있을 수 있으며 이럴 경우 당사의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 수익성 악화 위험
당사는 화합물 반도체 패키지 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 꾸준한 연구개발을 통한 제조 노하우 확보와 적극적인 영업활동을 전개함으로써 설립 이후 지속적인 매출 성장세를 시현해오고 있습니다. 현재 5세대 이동통신의 상용화가 국가간의 경쟁으로 발전하면서, 전세계적으로 5세대 이동통신용 통신장비에 대한 하드웨어 수요가 증가 하는 과정에서 당사의 주요제품인 RF통신용 패키지의 요구가 급격히 증가하고 있습니다. 향후 해외시장을 중심으로 시장 점유율을 확대해 나갈 경우 당사의 수익성은 더욱 개선될 수 있을 것으로 전망됩니다. 다만 이에 불구하고 당사 제품에 대한 수요가 예상보다 저조하거나, 신규 제품이 본격적으로 시장에 진입하는 시점에서 시장의 성장세가 정체되는 등 당사가 예상치 못한 방향으로 변동될 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

다. 재무안정성 및 현금흐름 관련 위험
당사는 설립 이후 지속저인 매출의 성장 및 당기순이익 시현으로 충분한 자체 현금창출능력을 확보하고 있으며, 유동성 및 안정성 부문에서 견조한 수치를 보이고 있습니다. 하지만 향후 당사의 실적 부진으로 수익성이 저하될 경우 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 매출채권 관련 위험
당사의 매출채권 잔액은 2018 년 기준 3,242백만원을 기록하였으며 매출채권 회전율은 5.95회로 업종평균인 5.95회 수준의 유사한 매출채권 회전율을 보이고 있습니다. 다만 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 동사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 원재료 가격변동 및 매입처 관련 위험
당사 주요제품인 통신용 패키지의 주 원재료는 Base Metal, 세라믹 링, PGC, BAG8 합금소재 등으로 일부 핵심 원재료등은 해외에 주요 매입처가 분포되어 있는 상황입니다. 향후 주요 원재료 매입처의 영업 중단 혹은 거래 단절 등 예기치 못한 사건이 발생할 경우 당사 원재료 조달에 어려움이 발생할 수 있으며, 원재료의 구매단가도 현재 가격에 비해 상승할 가능성이 있습니다. 이러한 단가의 상승은 당사의 가격경쟁력에 영향을 미쳐 수익성을 악화시킬 수도 있습니다.

바. 재고자산 위험
당사는 2019년 3분기 기준 4,162백만원으로 재고자산회전율은 6.44회로 업종평균 12.78회 대비 낮은 회전율을 보이고 있습니다. 이는 당사의 사업 구조 상 대량 주문 등에 대비하여 단납기 부품 및 원재료를 사전에 확보하여야 함에 따른 결과로 부진재고 누적 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 사업이 예상보다 부진할 경우 재고자산의 증가, 매출 지연 등의 요인으로 당사 재고자산 관련 위험은 증가할 수 있습니다.

사. 핵심 인력 이탈 위험
당사는 핵심인재 확보 및 유지를 위해 성과와 역량 중심의 인사체계를 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

③ 기타위험

가. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험
상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 20.79%에 해당하는 720,286주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 해당 물량이 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 투자설명서 교부
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

다. 공모주식수 변경 위험
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 주식매수선택권, 신주인수권 행사 및 전환사채의 보통주 전환에 따른 최대주주 지분율 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은총 145,374주로 공모 후 주식수 3,546,588주 기준 4.10%에 해당 됩니다. 이외 상장 1개월 이후 보통주 81,300주로 전환 가능한 전환사채를 발행하였습니다. 또한 당사는 금번 공모 시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “신주인수권”)를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 50,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 주식매수선택권 및 신주인수권의 행사 혹은 전환사채의 보통주 전환으로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다.

마. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

바. 유사회사 선정의 부적합성 가능성
당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험
금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

아. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험
코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

자. 증권신고서 정정 위험
본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

차. 환매청구권 미존재 위험
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

카. 주가의 일일 가격제한폭 변경
2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

타. 2019년 3분기말 이후 변동 사항 미반영 유의
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2019년 3분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

파. 투자자의 독자적 판단 요구
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

하. 집단 소송으로 인한 소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

거. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

너. 미래예측진술에 대한 위험
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

위 투자위험요소는 금융감독원에 전자공시(http://dart.fss.or.kr)된 “투자설명서의 투자위험요소” 부분을 요약한 것이며, 자세한 사항은 공시된 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.
2019년 12월 12일

경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215
주식회사 메탈라이프
대표이사 한 기 우